Разрешили компании-«матрешки», как изменения в законодательстве повлияют на бизнес?

[Собака]

С 1 августа 2025 года в России снят запрет на создание компаний-«матрешек». Это открывает новые возможности для бизнеса, от защиты активов до налоговой оптимизации. Подробности узнайте из статьи.

Что изменилось в законодательстве?​

До 1 августа 2025 года действовал запрет, введенный почти 30 лет назад. Президент подписал Федеральный закон № 178-ФЗ от 24.06.2025 г., который снимает давнее ограничение на создание компаний-«матрешек».
Для справки: запрет на фирмы-матрешки был установлен п. 2 ст. 66 ГК, абз. 3 п. 2 ст. 7 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.
Согласно ему, общество с единственным участником не могло быть единственным учредителем другого юридического лица.
Этот запрет был призван препятствовать уклонению от налогов и субсидиарной ответственности через сложные схемы владения. Исключение делалось только для государственных корпораций, таких как «Почта России», корпорациях «Роскосмос» и «Ростех».

Суть произошедших изменений​

Теперь ООО или АО может быть единственным участником другого ООО или АО — без ограничений.
Цепочка может быть сколь угодно длинной:
ООО "А" → 100% → ООО "Б" → 100% → ООО "В" → 100% → ООО "Г" — теперь это законно.
Лично мне фирмы-матрешки понравились даже из-за самого названия -нашего истинно русского колорита. Правда, за красивым названием не могу не заметить выстраиваемые в голове маршруты к сэкономленным миллионам рублей и защите активов клиентов.
В какой-то степени это — новая эра корпоративного права в России.
Тот, кто поймёт её первым — получит преимущество.

Почему запрет отменили?​

Бизнес-сообщество давно выступало за отмену этого ограничения, мотивируя тем, что запрет уже не выполнял свою основную функцию — современные инструменты ФНС серьезно продвинулись за 30 лет. В тоже время санкционное давление сделало необходимым новые механизмы защиты активов. Ограничение считалось устаревшим, так как его легко обходили через номинальных участников с минимальными долями.

1. Защита от санкций и скрытие бенефициаров​

Схема:
Физлицо → ООО «А» → ООО «Б» → ООО «В» (реальный бизнес)
Как работает:

• Иностранные партнеры или санкционные списки видят только ООО «В».
• Установить конечного владельца сложнее — требуется запрос в российские реестры.
• Если ООО «В» попадет под санкции, активы можно быстро перевести в ООО «Б».

Для кого? Экспортеры, работающие с «недружественными» странами. Владельцы бизнеса, попавшие в санкционные списки.

2. Разделение рисков между направлениями бизнеса​

Схема:
ООО «Холдинг» 100%→ ООО «Производство» 100%→ ООО «Логистика» 100%→ ООО «Ритейл»
Такое владение вызволяет выгодно режиме перемещать между предприятиями. В тоже время полученная матрешка сохранит возможность функционирования типичного холдинга, как на картинке.
Для кого? Крупные предприятия с разными видами деятельности. Стартапы, которые хотят изолировать рисковые проекты.
Риски и ограничения
- Субсидиарная ответственность
Если компания обанкротится, а владелец действовал недобросовестно — арбитражный управляющий может привлечь к субсидиарке участников всей цепочки (ст. 10, п. 3 Закона о банкротстве).
- Контроль за взаимозависимыми лицами
ФНС применяет ст. 105.3 НК РФ — если цены между компаниями не рыночные, налог будет доначислен.
- Санкционный отпечаток
Даже если бенефициар скрыт, банки и партнёры могут запросить бенефициарную структуру. Отказ — повод для отказа в сотрудничестве.
- Репутационные риски
Слишком сложная структура может вызвать подозрения у контрагентов, инвесторов, банков.
В результате у вас каждое направление - отдельное юрлицо. Проблемы в одном направлении не фатально затрагивают другие. Имеется возможность привлекать отдельных инвесторов в каждое направление.
Но нужно быть аккуратными, чтобы не попасть под незаконное дробление. Если ФНС захочет, то доберется до всех. Придется тонко балансировать, между тем, что «можно» и что «нельзя».

3. Управление активами и недвижимостью​

Схема:
ООО «Владелец» 100% → ООО «Управляющая компания» 100% → ООО «Недвижимость-1», «Недвижимость-2»
Как работает:

• Каждый объект недвижимости — в отдельном ООО.
• При продаже не нужно переоформлять всю компанию — продается только доля в нужном ООО.
• Риски (долги, суды) не переходят на другие активы.

Для кого? Девелоперы. Владельцы коммерческой недвижимости.
Однако, учитывайте, что у договора доверительного управления недвижимостью есть несколько подводных камней, связанных с налогообложением. Ранее я делала по этой теме выпуски, ссылки на них смотрите в конце статьи.

4. Работа с интеллектуальной собственностью​

Схема:
ООО «Правообладатель» → ООО «Лицензиар» → ООО «Производитель»
Как работает:

• Патенты и товарные знаки принадлежат «Правообладателю».
• «Лицензиар» получает роялти от «Производителя» (минимизируя налоги).
• В случае судебных исков ИС защищена в отдельной компании.

Для кого? IT-компании. Производители товаров под собственным брендом.

Вывод, что нужно знать бизнесу в 2025 году?​

Фирмы-«матрёшки» разрешены с 1 августа 2025 года — законом № 178-ФЗ. Но их цель — не уход от налогов, а защита от санкций и разделение рисков. ФНС, конечно, увидит всю цепочку, но не может доначислить налог только из-за формы. Налоговая оптимизация возможна, но только через реальные расходы и рыночные цены.
В итоге, если структурировать капитал грамотно, новые правила открывают много возможностей. Но если действовать слишком жестко — можно получить проблемы с налоговой.
Совет:
Используйте фирмы-«матрёшки» не для сокрытия, а для выгодного структурирования бизнеса. Чёткие договоры, реальные услуги, качественные документы — и вы останетесь в безопасности. Есть вопросы – я открыта к сотрудничеству!

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация